Việc phát hành trái phiếu chuyển đổi (TPCĐ) để tăng vốn đang dần trở thành một kênh huy động vốn mới đối với nhiều ngân hàng và doanh nghiệp. Tuy nhiên, đầu tư là có may rủi. Vậy, nhà đầu tư cũng nên thử xem khi nắm giữ loại trái phiếu này tiềm ẩn những rủi ro gì?

Đặt lệnh giá cổ phiếu tại Công ty chứng khoán ACB.

Gần đây, thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam đã đón nhận một làn sóng đầu tư mới vào TPCĐ của một số ngân hàng và doanh nghiệp. Điển hình như TPCĐ của Ngân hàng Ngoại thương (VCB), kế hoạch phát hành 3.000 tỷ đồng TPCĐ của Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB).

Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) và Ngân hàng TMCP Quân Đội (MB) cũng đang triển khai kế hoạch phát hành TPCĐ. Gần đây, trên thị trường cũng đã chứng kiến sự thành công trong việc phát hành TPCĐ của Công ty cổ phần Đầu tư hạ tầng kỹ thuật TPHCM (CII). Như vậy, TTCK VN đã có thêm một sản phẩm mới giúp các nhà đầu tư lựa chọn. Nhưng đâu là rủi ro mà nhà đầu tư cần lưu ý trong quá trình đầu tư của mình?

Sự kiện phát hành TPCĐ của VCB đã gây nhiều tranh cãi về các rủi ro trong việc nắm giữ trái phiếu này. Những tranh cãi xoay quanh vấn đề rủi ro về giá chuyển đổi do VCB ngay từ đầu mập mờ không xác định rõ mức giá, kể cả rủi ro về thời gian chuyển đổi phụ thuộc vào tiến trình cổ phần hóa, thêm vào đó là rủi ro về việc chưa xác định tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu… Nói chung, những rủi ro này các nhà đầu tư trên thị trường đều đã biết. Tuy nhiên, còn một rủi ro mang tính “kỹ thuật” chưa được nói đến và đang tồn tại do những bất cập trong vấn đề luật định nhằm bảo vệ quyền lợi các nhà đầu tư nắm giữ TPCĐ (trái chủ) vào thời điểm chuyển đổi.

 Luật pháp ở các nước thường định nghĩa “vốn cổ phần” là tính trên mệnh giá hoặc vốn tính trên giá bán. Ở nước ta hiện nay chưa có định nghĩa chính thức về vấn đề này, do đó trên thị trường thường thấy các công ty phát hành cổ phiếu “thưởng”. Như vậy, với bất cập này nhà đầu tư sẽ gặp rủi ro trong vấn đề giá cổ phiếu tại thời điểm chuyển đổi, cho dù tỷ lệ chuyển đổi đã được ấn định như phương án phát hành TPCĐ của một số ngân hàng và doanh nghiệp.

Thực tế là trước thời điểm chuyển đổi, các cổ đông hiện hữu của công ty thực hiện phát hành cổ phiếu “thưởng” từ vốn thặng dư (phần chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu). Thực chất “kỹ thuật” này không làm tăng giá trị doanh nghiệp, mà chẳng qua làm tăng số lượng các “tờ giấy”, xét về mặt hạch toán thì đây là một bút toán chuyển từ tài khoản thặng dư vốn sang vốn điều lệ mà thôi. Vì thế, việc phát hành cổ phiếu “thưởng” đã làm giá mỗi cổ phiếu sau khi “thưởng” giảm đi. Cho nên các trái chủ dễ gặp rủi ro về giá cổ phiếu ngay cả khi biết trước tỷ lệ chuyển đổi.

Nhằm bảo đảm quyền lợi cho các trái chủ, công ty và các cổ đông hiện hữu nên có những cam kết nhất định ngay cả khi luật pháp chưa quy định rõ ràng. Có như thế các nhà đầu tư mới mạnh dạn bỏ vốn ra mua trái phiếu và góp phần nâng cao tính thanh khoản cho TPCĐ, đồng thời nhà đầu tư có thể định giá trái phiếu này một cách chính xác và rõ ràng. Xét cho cùng, nhà đầu tư khi đầu tư vào TPCĐ giống như thực hiện một quyền chọn (option). Giá trị quyền chọn này phụ thuộc vào tính minh bạch của thông tin.

Song song với vấn đề trên, nhà đầu tư cần có thêm những thông tin từ các doanh nghiệp thực hiện những điều khoản hạn chế nào đó trong thời gian trái phiếu chưa được chuyển đổi. Ví dụ như mức cổ tức chi trả là bao nhiêu? Cách thức chi trả cổ tức bằng tiền mặt hay bằng phát hành thêm? Trước thời điểm chuyển đổi, các cổ đông hiện hữu thực hiện việc chi trả cổ tức bằng cổ phiếu. Điều này chẳng làm tăng giá trị doanh nghiệp, mà thực hiện đơn giản bút toán chuyển từ lợi nhuận giữ lại sang vốn điều lệ của doanh nghiệp, nhà đầu tư sẽ nhận được nhiều “tờ giấy” hơn, do đó giá mỗi cổ phiếu sau khi chia cổ tức giảm đi và quyền lợi của các trái chủ cũng sẽ giảm xuống.

Trên đây là những vấn đề mang tính “kỹ thuật” đã làm cho giá cổ phiếu giảm đi một cách cơ học mà quyền lợi của các cổ đông hiện hữu được nâng lên và lợi ích của trái chủ đã không chú ý đến. Phải chăng điều này là hiển nhiên khi mà doanh nghiệp đã thành công trong việc phát hành TPCĐ và không cần thiết bảo vệ quyền lợi chính đáng cho các trái chủ?

Thạc sĩ  LÊ ĐẠT CHÍ (Trường Đại học Kinh tế TPHCM) - SGGP